本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
公司是不是真的存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
近年来，公司基于“聚焦主业，着眼长远”的发展的策略，明确在现阶段将聚焦主航道，重点发展光传输材料、通信设施及网络安全等核心业务，加大研发技术投入和市场渠道拓展，逐步的提升公司的产品技术水平和竞争优势，增强公司的盈利能力。
公司在棒纤缆领域实现了新的突破，300吨光纤预制棒扩产项目进展顺利，公司用于光纤生产的光棒原材料的自给比例稳步提高。报告期内，光棒的总体供应量较去年同期增加，光纤光缆的产量和销量也相应增加。
通信设施领域，公司在原有无源通信设施的基础之上，逐步研发和推出更多接入、传输和无线领域的通信设施产品，不断丰富公司通信设施产品方案，并陆续推向市场。未来，通信设备板块在公司营业收入中的业务占比将逐步的提升，并慢慢地发展成为公司的主营业务之一。
报告期内，公司实现营业收入23.33亿元，同比增长14.37%；归属于上市公司股东的纯利润是3.50亿元，同步增长24.62%。
2、涉及财务报告的相关事项（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生明显的变化的情况说明
公司2018年以收取现金方式出售微能科技51.00%股权并于2018年4月完成相关出售工作，2018年5月起微能科技不再纳入公司合并报表范围。
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2018年8月28日在苏州市吴江区苏州湾艾美大酒店一楼商务中心会议室以现场方式召开。会议通知已于2018年8月17日以电话和邮件相结合的方式发出。应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
会议由监事会主席陈斌先生召集和主持。会议以投票表决的方式，通过了如下决议：
一、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018年半年度报告》及摘要。
经审核，董事会编制通鼎互联信息股份有限公司2018年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实的情况，未发现有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018年半年度募集资金存储放置和使用情况的专项报告》。
监事会认为：公司广泛征集资金的管理、使用及运作程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，不存在违反法律、法规及损害股东利益的行为。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为做好募集资金的管理及掌握募集资金使用情况，经认线年半年度公司广泛征集资金存储放置和使用情况作如下专项说明。
经公司 2010 年第一次临时股东大会表决通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）1287号文“关于核准江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票的批复”核准，2010年10月11日，公司向社会公众公开发行了6,700万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，每股发行价14.50元。
公司这次发行募集资金总额为人民币97,150.00万元，扣除发行费用7,757.00万元后实际募集资金净额为人民币89,393.00万元，上述款项已于2010年10月14日存入公司广泛征集资金专户。募集资金到位情况已经江苏天衡会计师事务所有限公司审验，并出具天衡验字（2010）093号验资报告验证确认。
公司2010-2017年半年度募集资金使用情况列示如下： 单位：人民币万元
截至2018年06月30日止，募集资金专户余额合计为0万元，与尚未使用的募集资金余额一致。具体存储情况列示如下：
经公司 2014年第二次临时股东大会表决通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可（2014）715号文“关于核准江苏通鼎光电股份有限公开发行可转换公司债券的批复”核准，公司公开发行了6亿元期限6年的可转换公司债券。公司于2014年8月15日至8月21日公开发行600万张面值人民币100元可转换公司债券，发行价格为100元/张，募集资金总额人民币6亿元，扣除发行费用人民币2,088.00万元后，实际募集资金净额人民币57,912.00万元，上述募集资金已于2014年8月21日全部存放于公司广泛征集资金专户。募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天衡验字（2014）00070号验资报告验证确认。
公司2014-2018年半年度募集资金使用情况列示如下： 单位：人民币万元
截至2018年06月30日止，募集资金专户余额合计为819.01万元，与尚未使用的募集资金余额一致。具体存储情况列示如下：
经公司2016年第三次临时股东大会表决通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕244号文“关于核准通鼎互联信息股份有限公司向陈海滨等发行股份购买资产并募集配套资金的批复”核准，向新华基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司非公开发行股份募集配套资金，发行价格为16.07元/股，新增股份 2,781.58万股，募集资金总额为 44,700.00万元，扣除财务顾问费及承销费762.14万元后，募集资金净额43,937.86万元。募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天衡验字（2017）00032号验资报告验证确认。
截至2018年06月30日止，募集资金专户余额合计为743.99万元，与尚未使用的募集资金余额一致。具体存储情况列示如下：
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律和法规，结合公司真实的情况，制定了《江苏通鼎光电股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），该《管理办法》经公司一届十次董事会审议通过，并业经公司2009 年第三次临时股东大会表决通过。根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
2010年11月1日、2010年11月28日、2011年6月27日，公司、募集资金专户存储银行、保荐人华泰证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与深圳证券交易所颁布的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。最重要的包含以下内容：
1、公司将募集资金集中存放于专户中，仅用于募集资金项目资金的存储和使用，不得用于其他用途；
2、公司一次或12 个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000 万元（按照孰低原则在1,000 万元或募集资金净额的5%之间确定）的，募集资金专户存储银行应及时以传真方式通知保荐人，同时提供专户的支出清单；
4、公司授权保荐代表人可以每时每刻到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行一次现场调查；
2011年12月13日， 鉴于公司首次公开发行股票持续督导保荐人由华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）变更为华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）。为进一步规范募集资金的使用和管理，保护投资者的利益，公司与华泰证券、华泰联合证券、募集资金专户存储银行签订了《关于〈募集资金专户存储三方监管协议〉的补充协议》，补充协议主要内容如下：公司、募集资金专户存储银行、华泰证券签署的《募集资金专户存储三方监管协议》中约定的华泰证券的权利和义务一并转让给华泰联合证券，华泰证券不再履行原协议的任何权利义务。
2014年，公司因公开发行可转换公司债券需要聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）担任保荐人，2014年8月25日起，华泰联合证券未履行完毕上述协议约定的义务由中信建投证券承接。
2015年，公司因非公开发行股票需要聘请西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）担任保荐人，2015年6月16日起，中信建投证券未履行完毕上述协议约定的义务由西南证券承接。
截至2017年06月30日止，公司、募集资金专户银行、保荐人各方均履行了《募集资金专户存储三方监管协议》和《关于〈募集资金专户存储三方监管协议〉的补充协议》。
2014年8月25日，公司、募集资金专户存储银行、保荐人中信建投证券股份有限公司签订了《公开发行可转换公司债券募集资金三方监管协议》，该协议与深圳证券交易所颁布的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。最重要的包含以下内容：
1、公司将募集资金集中存放于专户中，仅用于募集资金项目资金的存储和使用，不得用于其他用途；
2、公司一次或12 个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000 万元的，募集资金专户存储银行应及时以传真方式通知保荐人，同时提供专户的支出清单；
4、公司授权保荐代表人可以每时每刻到开设募集资金专户的银行查询、复印募集资金专户资料；
2015年，公司因非公开发行股票需要聘请西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）担任保荐人，2015年6月16日起，中信建投证券未履行完毕上述协议约定的义务由西南证券承接。
截至2017年06月30日止，公司、募集资金专户银行、保荐人各方均履行了《公开发行可转换公司债券募集资金三方监管协议》。
2017年3月28日，公司、募集资金专户存储银行、独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与深圳证券交易所颁布的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。最重要的包含以下内容：
1、公司将募集资金集中存放于专户中，仅用于募集资金项目资金的存储和使用，不得用于其他用途；
2、公司一次或12 个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000 万元的，募集资金专户存储银行应及时以传真方式通知独立财务顾问，同时提供专户的支出清单；
4、公司授权独立财务顾问主办人可以每时每刻到开设募集资金专户的银行查询、复印募集资金专户资料；
截至2018年06月30日止，公司、募集资金专户银行、独立财务顾问各方均履行了《募集资金三方监管协议》。
公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在别的违规情形。
1.股东大会届次：通鼎互联信息股份有限公司2018年第三次临时股东大会。
公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的提案》。
3.本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
其中，通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的具体时间为：2018年9月14日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年9月13日下午15:00一2018年9月14日下午15:00中的任意时间。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东能在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。
（1）凡2018年9月6日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；
8.会议地点：江苏省苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道8号，通鼎互联信息股份有限公司，办公楼6楼会议室。
3、关于提请股东大会授权董事会或董事会及其授权人士全权办理本次面向合格投资者非公开发行创新勇于探索商业模式的公司债券相关事项的提案
以上提案内容详见2018年8月29日《证券时报》及巨潮资讯网（）披露的《第四届董事会第十五次会议决议公告》。
根据《上市公司股东大会规则》的规定，本次会议全部提案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时披露。
1、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；
2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；
邮寄地址：江苏省苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道8号 通鼎互联信息股份有限公司证券部（信函上请注明“股东大会”字样）邮编：215233
在本次股东大会上，股东能通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）参加投票。股东大会网络投票的具体操作的过程详见附件1。
通讯地址：江苏省苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道8号，通鼎互联信息股份有限公司证券部
2、出席本次2018年第三次临时股东大会现场会议的股东或股东代理人请于会议召开半小时前到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、有效持股凭证、授权委托书等原件，以便核对身份及签到入场。参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362491”，投票简称为“通鼎投票”。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限做投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限做投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
股东可以将所拥有的选举票数在3 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不允许超出其拥有的选举票数。
股东可以在2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不允许超出其拥有的选举票数,所投人数不允许超出2位。
4.股东对总议案做投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月13日下午3：00，结束时间为2018年9月14日下午3：00。
2. 股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。
兹委托___ 先生（女士）代表本人/本单位出席通鼎互联信息股份有限公司2018年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人/本单位承担。
（说明：请在对议案投票选择时打“”，“同意”“反对”“弃权”都不打“”视为弃权，“同意”“反对”“弃权”同时在两个选择中打“”视为废票处理）
（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）
通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2018年8月28日在苏州市吴江区苏州湾艾美大酒店一楼商务中心会议室以现场方式召开。会议通知已于2018年8月17日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应到董事9名，实到董事9名。会议的通知、召开以及表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
会议由董事长颜永庆先生主持，出席会议的董事以记名投票表决方式通过了如下决议：
《2018年半年度报告》及摘要详见公司指定信息公开披露网站“巨潮资讯网”（），《2018年半年度报告摘要》刊登于公司指定信息公开披露媒体《证券时报》。
二、会议审议通过了《2018年半年度募集资金存储放置和使用情况的专项报告》。
《2018年半年度募集资金存储放置和使用情况的专项报告》详见《证券时报》以及“巨潮资讯网” （）。
三、会议审议通过了《关于公司符合向合格投资者非公开发行创新勇于探索商业模式的公司债券条件的提案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等适用法律和法规的规定，董事会对照向合格投资者非公开发行创新勇于探索商业模式的公司债券所需资格和条件进行自查，认为公司符合适用法律和法规规定向合格投资者非公开发行创新勇于探索商业模式的公司债券的条件，不存在不得非公开发行创新勇于探索商业模式的公司债券的相关情况。
四、会议逐项审议通过了《关于公司向合格投资者非公开发行创新勇于探索商业模式的公司债券的提案》。
为进一步拓宽公司融资渠道、优化公司债务结构、满足公司资金需求，公司 拟申请向合格投资者非公开发行不超过人民币6亿元（含6亿元）的创新勇于探索商业模式的公司债券，具体发行方案如下：
本次公司债券的票面总额为不超过人民币6亿元（含6亿元)， 具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士按照国家法律、法规及证券监督管理部门的有关法律法规，依据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
本次公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。
本次公司债券为固定利率债券，债券票面利率由发行人与承销总干事按市场情况确定。本次债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。
本次债券以非公开方式通过深圳证券交易所向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行。
本次债券向符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资的人适当性管理办法》等法律和法规所规定的合格投资者非公开发行，且发行对象合计不超过200名。本次债券不向公司股东优先配售。
本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充公司及并表范围子公司流动资金和/或偿还金融机构借款及适用的法律和法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士依据公司实际的需求情况确定。
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在这次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如 下保障措施：
关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
五、会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会及其授权人士全权办理本次面向合格投资者非公开发行创新勇于探索商业模式的公司债券相关事项的提案》。
根据公司这次发行的安排，为高效、有序地完成本次公司债券的发行工作，根据适用法律以及届时公司和市场的详细情况，从维护公司利益最大化的原则出发，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律范围内全权办理与这次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规和规范性文件和《公司章程》允许范围内，依据公司和市场的详细情况，修订、调整本次公司债券的发行条款，确定和实施这次发行的具体发行方案，包括但不限于：具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或利率确定方式、发行时间、发行对象、发行方式、是否设置发行人上调票面利率选择权、是否设置回售条款或赎回条款、评级安排、具体申购安排、还本付息的期限和方式、相关担保或增信方案、是否分期发行及发行期数和各期发行规模、偿债保障措施、交易场所、在股东大会批准范围内确定募集资金的具体使用等与本次公司债券发行有关的全部事宜；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、办理这次发行的申报事宜，以及在这次发行完成后，办理本次公司债券挂牌转让的全部相关事宜，包括但不限于制定、签署、执行、修改、完成与本次发行及挂牌转让相关的所有必要的法律文件、合同、协议（包括但不限于募集说明书、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、承销协议、转让协议、各种公告及其他法律文件等），根据法律、法规和规范性文件的规定进行有关信息披露；
7、除涉及有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项以外，根据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对与这次发行有关的事项做相应调整或根据真实的情况决定是不是接着来进行这次发行的发行工作；
8、当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，可根据法律、法规及有关监管部门的要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于：
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次公司债券发行申报、发行、挂牌等有关的其他事项；
10、本次授权自股东大会审议通过之日起至上述被授权事项办理完毕或这次发行的股东大会决议失效之曰止；
11、在上述第1至第9项授权取得股东大会批准及授权的同时，同意由董事会转授权公司董事长在上述授权范围内具体处理本次公司债券发行、挂牌的全部相关事宜，并同时生效。
公司董事会提请股东大会授权，除非董事会另行决定，由公司董事长颜永庆先生为本次非公开发行创新勇于探索商业模式的公司债券之获授权人士，具体处理与本次非公开发行创新勇于探索商业模式的公司债券有关的事务。上述获授权人士有权且应该依据公司股东大会决议确定的授权范围以及董事会的授权，代表公司在本次非公开发行创新创业公司债券过程中处理与本次发行、挂牌转让等有关的事宜。
本次非公开发行创新创业公司债券有关事宜的授权有效期为自股东大会批准本次公司债券相关议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司因生产经营需要，拟增加“无线通信设备、传输设备、数据通信设备、宽带多媒体设备、物联网及通信相关领域产品的研发、生产、销售、技术服务”及“检测技术服务” 经营范围，同时修改公司章程。
具体内容详见《证券时报》以及“巨潮资讯网” （）披露的《关于增加经营范围并相应修订公司章程的公告》。
因本次董事会审议的部分提案需提请股东大会审议，定于2018年9月14日14:00召开公司2018年第三次临时股东大会。
为进一步拓宽公司融资渠道、优化公司债务结构、满足公司资金需求，经通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议审议通过，公司拟非公开发行创新创业公司债券。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等适用法律法规的规定，董事会对照向合格投资者非公开发行创新创业公司债券所需资格和条件进行自查，认为公司符合适用法律法规规定向合格投资者非公开发行创新创业公司债券的条件，不存在不得非公开发行创新创业公司债券的相关情况。
公司拟申请向合格投资者非公开发行不超过人民币6亿元的创新创业公司债券，具体发行方案如下：
本次公司债券的票面总额为不超过人民币6亿元（含6亿元)，具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，依据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
本次公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。
本次公司债券为固定利率债券，债券票面利率由发行人与主承销商按市场情况确定。本次债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。
本次债券以非公开方式通过深圳证券交易所向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行。
本次债券的发行对象符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等法律法规所规定的合格投资者非公开发行，且发行对象合计不超过200名。本次债券不向公司股东优先配售。
本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充公司及并表范围子公司流动资金和/或偿还金融机构借款及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司实际需求情况确定。
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如 下保障措施：
关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
根据公司本次发行的安排，为高效、有序地完成本次公司债券的发行工作，根据适用法律以及届时公司和市场的具体情况，从维护公司利益最大化的原则出发，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许范围内，根据公司和市场的具体情况，修订、调整本次公司债券的发行条款，确定和实施本次发行的具体发行方案，包括但不限于：具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或利率确定方式、发行时间、发行对象、发行方式、是否设置发行人上调票面利率选择权、是否设置回售条款或赎回条款、评级安排、具体申购安排、还本付息的期限和方式、相关担保或增信方案、是否分期发行及发行期数和各期发行规模、偿债保障措施、交易场所、在股东大会批准范围内确定募集资金的具体使用等与本次公司债券发行有关的全部事宜；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、办理本次发行的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次公司债券挂牌转让的全部相关事宜，包括但不限于制定、签署、执行、修改、完成与本次发行及挂牌转让相关的所有必要的法律文件、合同、协议（包括但不限于募集说明书、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、承销协议、转让协议、各种公告及其他法律文件等），根据法律、法规及规范性文件的规定进行相关信息披露；
7、除涉及有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项以外，根据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对与本次发行有关的事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行本次发行的发行工作；
8、当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，可根据法律、法规及有关监管部门的要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于：
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次公司债券发行申报、发行、挂牌等有关的其他事项；
10、本次授权自股东大会审议通过之日起至上述被授权事项办理完毕或本次发行的股东大会决议失效之日止；
11、在上述第1至第9项授权取得股东大会批准及授权的同时，同意由董事会转授权公司董事长在上述授权范围内具体处理本次公司债券发行、挂牌的全部相关事宜，并同时生效。
公司董事会提请股东大会授权，除非董事会另行决定，由公司董事长颜永庆先生为本次非公开发行创新勇于探索商业模式的公司债券之获授权人士，具体处理与本次非公开发行创新创业公司债券有关的事务。上述获授权人士有权且应当根据公司股东大会决议确定的授权范围以及董事会的授权，代表公司在本次非公开发行创新创业公司债券过程中处理与这次发行、挂牌转让等有关的事宜。
本次非公开发行创新勇于探索商业模式的公司债券有关事宜的授权有效期为自股东大会批准本次公司债券相关提案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本次公司债券发行后，公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配政策进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。
公司每一年实现的税后利润在弥补亏损、提取法定公积金后所余数额可用于分配。
1、公司的利润分配政策应着眼于长远和可持续发展，考虑企业发展实际情况，综合考察成长性、业务发展规模、资金筹措能力和股东意愿等指标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
2、公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的线、董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司股东分红回报规划应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。
4、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。相对于股票股利在利润分配方式中的顺序，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
5、董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，在当年盈利且累计未分配利润为正、具备现金分红条件的情况下，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的股利不低于当年实现的可供分配利润（合并报表口径，下同）的10%且最近三年累计以现金方式分配的股利不低于最近三年实现的平均可供分配利润的30%。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过30,000万元；
2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。
公司如因上述重大投资计划或重大现金支出事项而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
6、采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
7、公司一般情况下只进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
8、公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。
9、公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
10、公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。
11、公司首次公开发行股票并上市后再次公开发行证券的，发行前最近三年现金分红累计分配的利润应不少于发行前最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
3、利润分配方案由公司董事会战略委员会拟定后，提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，并经出席董事会过半数通过并形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。
5、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。
6、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。
7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司董事会应以保护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序：
1、由公司董事会战略委员会制定《利润分配政策调整方案》，充分论证公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。
2、公司独立董事就《利润分配政策调整方案》发表明确意见，同意利润分配政策调整的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定调整方案，必要时，可提请召开股东大会。
3、监事会应当就《利润分配政策调整方案》提出明确意见，同意利润分配政策调整的，应经出席监事会过半数通过并形成决议，如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定调整方案，必要时，可提请召开股东大会。
4、股东大会审议《利润分配政策调整方案》时，公司为股东提供网络投票方式，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
股东大会作出的《利润分配政策调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。
上述“公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化”是指：
（1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（3）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
本次债券发行后，公司董事会仍将严格执行《公司章程》中的上述利润分配政策，积极回报投资者。
经审慎核查，公司独立董事认为：公司符合现行的上市公司面向合格投资者非公开发行创新创业公司债券相关法律、法规和规范性文件规定的各项条件和要求，具备向合格投资者非公开发行创新创业公司债券的资格。本次发行的方案合理可行，有利于拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低公司整体融资成本，符合公司及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜，有利于提高本次发行的工作效率。我们同意公司按照本次发行的方案推进相关工作；同意将本次发行的相关提案提交股东大会审议。
通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月28日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于增加经营范围并相应修订公司章程的提案》，同意增加经营范围并修订公司章程，该提案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
公司因生产经营需要，拟增加“无线通信设施、传输设备、数据通信设施、宽带多媒体设备、物联网及通信相关领域产品的研发、生产、销售、技术服务”及“检测技术服务” 营业范围，同时修改公司章程。
变更前公司营业范围为：“互联网网页设计；计算机网络集成技术服务；市话电缆、特种电缆、光缆、双芯铁芯电话线、双芯铜包钢电话线、电线电缆、光纤、通信电缆、RF电缆、漏泄同轴电缆、室内光缆生产、销售；光电缆原材料销售；废旧金属回收；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；道路普通货物运输。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
变更后公司经营范围为：“互联网网页设计、计算机网络集成技术服务；无线通信设备、传输设备、数据通信设备、宽带多媒体设备、物联网及通信相关领域产品的研发、生产、销售、技术服务；市话电缆、特种电缆、光缆、双芯铁芯电话线、双芯铜包钢电话线、电线电缆、光纤、通信电缆、RF电缆、漏泄同轴电缆、室内光缆生产、销售；光电缆原材料销售；废旧金属回收；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；道路普通货物运输；检测技术服务。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
根据上述公司营业范围的变更情况，公司拟对现行有效的公司章程第十三条作如下修改：
原章程“第十三条 经公司登记机关核准，公司营业范围为互联网网页设计、计算机网络集成技术服务；市话电缆、特种电缆、光缆、双芯铁芯电话线、双芯铜包钢电话线、电线电缆、光纤、通信电缆、RF电缆、漏泄同轴电缆、室内光缆生产、销售；光电缆原材料销售；废旧金属回收；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；道路普通货物运输。”
修改为“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为互联网网页设计、计算机网络集成技术服务；无线通信设施、传输设备、数据通信设施、宽带多媒体设备、物联网及通信相关领域产品的研发、生产、销售、技术服务；市话电缆、特种电缆、光缆、双芯铁芯电话线、双芯铜包钢电话线、电线电缆、光纤、通信电缆、RF电缆、漏泄同轴电缆、室内光缆生产、销售；光电缆原材料销售；废旧金属回收；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；道路普通货物运输；检测技术服务。”
因营业范围变动需要办理工商变更登记，董事会已提请股东大会授权公司董事会具体实施办理相关工商变更及备案手续。
